EXPLICATIONS SUPPLÉMENTAIRES · LECTURE EN 2 MINUTES
Een vennootschapsfusie raakt ook het vastgoed
Deze achtergrond bespreekt voorafgaande beslissing 26002, genomen op 20 mei en gepubliceerd op 5 augustus 2026. Het dossier ging over een fusie waarbij één vennootschap alle aandelen van een andere vennootschap zou overnemen. De ene partij bezat de grond, de andere beschikte over het erfpachtrecht.
Door de fusie zouden de zakelijke rechten in één hand terechtkomen en zou de erfpacht vóór de contractuele einddatum uitdoven. De vraag was of die uitkomst verkooprecht veroorzaakte en of de gekozen route als fiscaal misbruik moest worden beschouwd. De beslissing onderzoekt alleen de voorgelegde Vlaamse registratiebelasting en doet geen algemene uitspraak over elke fusie.
Titels en motieven moeten samen worden gelezen
De aanvrager verwees naar geplande renovaties, financieringsproblemen en de wens om de eigendomsstructuur te vereenvoudigen. Banken vonden de combinatie van erfpacht en hypothecaire waarborgen complex. Zulke zakelijke motieven zijn relevant, maar moeten blijken uit het concrete dossier en de besluitvorming van de vennootschappen.
Ook de burgerrechtelijke route verdient aandacht. Een voorafgaande fiscale beslissing bevestigt niet automatisch dat alle vennootschapsrechtelijke, contractuele en hypothecaire voorwaarden zijn vervuld. De erfpachtakte kan toestemmingen, vergoedingen of verplichtingen bevatten die losstaan van de fiscale beoordeling.
Un exemple reconnaissable
Een exploitatievennootschap heeft een langlopend erfpachtrecht op een bedrijfssite. Een verbonden patrimoniumvennootschap bezit de grond. De groep wil beide vennootschappen samenbrengen om een renovatiekrediet te verkrijgen. De boekhouding toont een eenvoudige fusie, maar de vastgoedakten bevatten ook hypotheken en een contractuele vergoeding bij vroegtijdig einde.
Voor de planning zijn daarom minstens de eigendomstitel, erfpachtakte, kredietdocumenten, waardering en fusievoorstel nodig. Pas wanneer die stukken samen worden gelezen, kan worden bepaald welke rechten verdwijnen, welke waarborgen moeten worden aangepast en welke fiscale vraag werkelijk aan de orde is.
Wat kan Notariaat Wellens doen?
Notariaat Wellens kan de zakelijke rechten en hypotheken inventariseren en de notariële stappen naast het fusievoorstel leggen. Het kantoor stemt met accountant, bedrijfsrevisor en fiscalist af welke attesten, toestemmingen en beschrijvingen in de akten nodig zijn.
Laat de controle vóór de definitieve fusiebeslissing gebeuren. Zo kunnen ontbrekende titels, bankvoorwaarden en mogelijke registratiebelasting tijdig worden verwerkt. Indien de feiten onzeker of uitzonderlijk zijn, kan het kantoor mee beoordelen of een voorafgaande beslissing aangewezen is. De gepubliceerde ruling blijft achtergrond en vervangt geen beoordeling van uw eigen structuur.